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聚焦“顽疾” 信披指引大瘦身

2021-01-12 08:42:34    来源:第一财经日报

由28项精简为17项,沪市主板行业信息披露指引全面修订。上市公司披露2020年度报告将按新规执行。

1月11日晚间,上海证券交易所发布新修订的主板上市公司行业信息披露指引。此次修订废止指引11项,占比近40%,主要集中于公司覆盖面小、发展变化快或者披露相对成熟的行业;同时进行修订的指引中条款删减近20%,并对百余条款进行了精简优化。

除了落实国务院提高上市公司质量意见精神、“零容忍”监管财务造假、顺应沪市主板公司转型升级趋势等背景外,上交所相关负责人告诉第一财经,此次大修还有两个考虑的背景因素,一是在合理范围内给上市公司减负,二是结合实践,让行业信息披露更加“粗细有致”,更突出重点,而对例如可能涉及商业秘密的披露给予更大的灵活性。

从目前修订后的版本看,一方面力求“简明清晰”,大力精简和持续优化相结合,另一方面,进一步强化财务数据与行业信息的关联度,引导公司传递价值和揭示风险相结合,既有统一标准,也为公司自主披露留足规则空间。

这意味着沪市的分行业信息披露推出6年之后,正顺应着注册制时代的要求,走向一个新的阶段,规则从“由薄到厚”逐渐过渡为“从厚到薄”。“特别是在注册制即将全面推行的背景下,给上市公司更多的自主披露空间,以披露更多对投资者有用的信息,从而形成一个良性的循环。”上述相关负责人称。

首次大修,28变17

上交所自2015年全面实施分行业监管以来,陆续发布28项行业信息披露指引,其间虽有部分调整,但全面大修尚属首次。

“本次全面修订行业信息披露指引,是落实国务院《意见》精神的一项具体举措。”上交所相关负责人称。2020年10月9日,国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》(下称《意见》)明确提出,要完善分行业信息披露标准,并将“简明清晰”作为上市公司信息披露的一项基本要求。

以此为原则,此次大修进行了更为灵活的规则安排。主要体现为对于实践中上市公司已经形成披露习惯的内容,不再进行强制性规定,纳入自愿信息披露范畴;对于部分模式变化快、业务个性强、覆盖公司家数少的行业,不再制定格式指引,公司可以根据自身行业情况自主披露。

为了落实“如何改”,监管部门花费了一些功夫。第一财经获悉,上交所筹备此次修订已有近一年的时间,先后组织十余次上市公司座谈,涉及行业包括影视、航空运输、医药等,另外实地走访近20家具备行业代表性的公司,广泛听取上市公司的意见和建议。合计向指引所覆盖的超80%上市公司征求意见。

据了解,作为规则“使用者”,上市公司对分行业信息披露指引的作用评价较为积极,同时“进一步增加灵活性”“降低公司的信披难度和成本”是最集中的几项意见。

例如,疫情防控常态化下,上市公司希望信息披露成本能够合理降低。又比如,部分行业信息披露“颗粒度”过于细密,容易泄露商业秘密等。另外,部分行业指引只覆盖少数几家公司,有些信披规范已经成型,没有再出具统一的行业信息披露指引的需要;成熟行业的行业信息披露已经形成固定模式或者被市场视为“约定俗成”的惯例,不需要对如何披露行业信息再做出强制性的规定等。

因此,结合《意见》、公司需求和监管实践经验,除行业信息披露的一般规定外,上交所此次修订了酒制造、汽车制造、化工、电力等16项行业信息披露指引,废止了石油和天然气开采、环保服务、航空运输、医疗器械、集成电路、广播电视传输服务、农林牧渔、影视、黄金珠宝饰品、水的生产与供应、航空/船舶/铁路运输设备制造等11项指引。

突出重点,聚焦“顽疾”

“识别”财务造假、资金占用、违规担保等上市公司“顽疾”,防范概念炒作等“陋习”,历来是公司监管的重点,也是分行业监管的重要规范目标。此次修订后的指引也更为“聚焦”:更突出分行业信息披露在发现财务造假、维护市场稳定运行方面的作用。

据了解,此次修订指引中,更加突出行业信息在辅助监管方面的作用,更突出行业信息和财务信息相结合。

本次指引修订结合各行业特性,选取关键指标,进一步强化财务数据与行业信息的关联度,以行业视角更好审视公司经营成果,对与财务类、资金类、交易类等直接相关的行业信息,要求做出特别说明。例如,突出“量”“价”等与公司经营成果相匹配的指标;强调“行业发展格局”“竞争优势”等与公司收入规模变化趋势相关信息;完善“产能”“产能利用率”等可与大额投建固定资产相类比的指标。

同时,重在揭示风险,也可以在一定程度上提示投资者理性投资,减少跟风炒作行为。因此,本次修订中特别引导公司既要“报喜”,也要“报忧”,客观展示公司实际经营情况、面临的各项不确定性,充分披露各类潜在风险。

例如,如光伏行业公司披露与地方政府签订大额框架协议的,应当在定期报告中披露进展、差异及风险,让投资者判断业绩影响;酒制造行业指引增加外部政策因素、经销商变化、产品提降价等事项对公司经营影响的风险揭示要求,帮助投资者加深对公司业务的认识。

传递价值,市场“说话”

分行业信披指引规则的化繁就简,更是发生在注册制全面来临的当下,上市公司的信息披露动力可能正由“要我披露”逐步走向“我要披露”——改变“传统”的刻板印象,传递蓝筹的价值,提升作为“核心资产”的吸引力。

分行业信息披露的另一个目标,是成为助推企业“推销”自我的“工具书”,提升对传统行业的刻画能力就显得突出。

沪市主板公司分布在电力、工程建筑、能源开采、汽车制造等国民经济传统支柱型行业。近年来,在国家创新驱动发展战略的引领下,这些传统行业的科技创新能力不断增强,转型升级取得一定成效。

比如受益于新能源技术的快速发展,传统大型车企纷纷涉足新能源汽车业务;面对日益旺盛的大数据需求,钢铁企业也利用富余能耗指标、闲置生产要素,拓展数据中心业务;随着互联网技术的高速发展,传统零售企业纷纷布局线上渠道,等等。

因此,部分指引内容作出了适时“更新”。例如,近年来,汽车行业“新四化”大势所趋。对车企的行业信息披露指引增加了对于上市公司开展新兴业态、新技术研发、新型销售模式的信息披露要求。

“这些行业的创新变化和趋势,已成为投资者决策的重要参考。因此,有必要同步修订行业信息,紧贴行业最新发展趋势,关注市场所需所想,聚焦价值增量信息,在行业传统优势的基础上,通过推动上市公司披露更有针对性的行业信息,全方位传递沪市蓝筹价值,为优质蓝筹公司的创新发展提供更为良好的市场环境。”有市场人士指出。

同时,考虑到部分行业和公司发展阶段和价值呈现维度多样化,过于刚性的要求可能无法匹配特性,因此修订时也运用了相对柔性规范形式,通过增设鼓励性条款,引导公司结合自身特点,纳入自愿披露范围,灵活自主披露信息。

例如,指引中通过“应当披露”的形式对同类公司提出统一标准要求,同时通过“可以披露”的方式,给予公司更多价值展示空间,这在零售行业、新闻出版行业等多个行业指引中均有体现。

“通过把行业信息披露的引导性和自愿信息披露结合起来,希望能够给公司更多的自由度,让公司自己来判断和选择什么样的行业信息需要披露。”上述相关负责人称。

有业内人士指出,在A股市场即将全面推行注册制的背景之下,理应给予上市公司信息披露更大弹性空间,让市场的“指挥棒”鼓励公司多说有价值的真话,少说废话、空话,这是注册制以信息披露为核心理念的题中应有之义,也是发挥市场配置资源功能的重要体现。

“科创板正在探索自愿性信息披露,以期在注册制试点中,激励上市公司披露更多投资者需要的信息,以充分、有效的信息披露来反映上市公司的价值。这应当是未来上市公司信息披露的方向。”该人士指出。

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