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上市公司高溢价收购资金紧张的控股股东资产

2018-02-13 14:12:24    来源: 国家统计局

上市公司高溢价收购资金紧张的控股股东资产,到底是业务所需还是为控股股东现金输血?

1月19日,亚邦股份(603188.SH)发布公告称,拟以现金购买控股股东亚邦投资控股集团有限公司(下称“亚邦集团”)持有的江苏恒隆作物保护有限公司(下称“恒隆作物”)51%股权,并受让其他26名股东所持有的19.6%股权,合计获得恒隆作物70.60%的股权,作价9.04亿元。

此次交易前,亚邦集团持有亚邦股份28.84%的股权,为上市公司的控股股东;持有恒隆作物51%的股权,因此构成关联交易。

根据评估报告,截至2017年11月30日,恒隆作物净资产账面价值为1.48亿元,按收益法评估的评估值为12.82亿元,增值额为11.34亿元,增值率为766.85%。

以7倍以上增值率的价格收购农药公司属于高溢价收购,对比农药领域的龙头公司之一联化科技(9.710,0.21,2.21%)(002250.SZ)目前的市净率仅为1.6倍。

交易对方的业绩承诺为,恒隆作物2018-2020年经审计的税后净利润分别不低于9000万元、1.23亿元、1.41亿元。

收购公告发出3天后引起了上交所的关注,上交所下发问询函,要求亚邦集团说明,时隔3个月后再次出售恒隆作物的原因等14个问题。

值得注意的是,2016年2月,亚邦集团出现短融券实质性违约、资金链紧张等情况。2017年3月份,亚邦集团将其持有的上市公司限售流通股1062万股质押给江苏省国际信托有限责任公司,至此亚邦集团持有的上市公司股份已质押99.99%。

2018年1月9日,上市公司实际控制人之一的许旭东将刚刚解除质押的无限售流通股300万股(占本公司总股本的0.52%)再次质押给浦发银行(12.540,0.05,0.40%)连云港(4.150,0.01,0.24%)分行,至此其持有的上市公司股份已质押98.34%。

由此可见,控股股东及实际控制人一直处于缺钱状态。

数据显示,恒隆作物2015-2016年及2017年1-11月,收入分别为5亿元、5.81亿元、7.74亿元,净利润为-1874万元、1543万元、8655万元。

值得注意的是,就在恒隆作物出售前,公司净利润大幅上升,这不得不让人怀疑。

作为对比,扬农化工(49.900,0.28,0.56%)(600486.SH)2017年前三季度营业收入同比增长45.8%,净利润同比增长38.2%;联化科技2017年前三季收入同比增长26.98%,净利润同比下降28.68%,而恒隆作物2017年1-11月收入相比2016年全年增长了33.22%,净利润增长了461%。对于出售前净利润的大幅攀升,公司需要给出更多的解释。

纵观此次收购,引来了上交所、媒体和中小股东的种种问询和质疑。长期缺钱的控股股东、上市公司高溢价现金收购控股股东资产、标的资产出售前业绩大幅上升……这些事件联系在一起,不得不让人怀疑这笔交易的真实动机,到底是业务所需还是现金输血控股股东?

也许是对未来业务前景的不看好,或是对未来战略的担忧等原因,从2017年12月开始,公司的董事、监事和高级管理人员频频大幅减持公司股份。数据显示,监事许丽娟拟减持38万股,占目前持有数量的17.8%;副总经理周多刚减持118万股,占目前持有数量的18.96%;副总经理尚俊平减持96万股,占目前持有数量的25%;副总经理张亦庆减持21.1万股,占目前持有数量的18.7%;董事、总经理卢建平拟计划减持数量不超过320万股,不超过总股本的0.56%。

对于此次收购的目的、标的资产业绩大幅上涨以及管理层频频减持的具体原因

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