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投资指令是由双方共同认可的投资顾问天晟下达

2018-05-30 15:20:30    来源: 北京日报

自2017年年底起,斯太尔遭遇了一波高管离职潮,原核心管理层大部分被更迭。公司扣非后净利润大幅下滑比例达3274.65%,毛利率也大幅下降60.57%至3.61%,引来交易所发函问询。

在经历了业务承诺无法兑现、高管集体“出走”等利空后,斯太尔动力股份有限公司(以下简称“斯太尔”,000760,SZ)再度陷入购买信托计划的本金“不翼而飞”的尴尬局面。

日前,公司对信托计划购买事情进行详细披露,公司方面表示,公司斥资1.3亿元购买的“方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划”按约定提前终止,但至今只收到1040万元收益款项,本金至今未能收回,就此,公司已向湖北省高级人民法院起诉,法院方面已受理。

被起诉方国通信托(曾用名方正东亚)则表示,尚未接到法院通知,尚不清楚起诉情况,而这笔信托属于事务管理信托,斯太尔要求返还1.3亿元信托资金及赔偿损失的诉求没有任何法律依据及合同依据,公司不可能满足委托人的无理诉求。

“按照国通信托的说法,投资指令是由双方共同认可的投资顾问天晟下达的,国通只做支付,但天晟同创的指令是否来自斯太尔不清楚。”5月29日,北京盈科武汉律师事务所高级合伙人吴良涛律师对21世纪经济报道记者分析,但按照国通信托的说法,钱已投出去,信托财产已没钱。

5月29日晚间,国通信托对21世纪经济报道回应称,信托计划设立后,公司根据天晟同创的指令,将资金用于并完成了对玉环德悦投资有限公司(以下简称“玉环德悦”)的增资,成为后者的股东,但股权登记仅是宣示性登记,不论标的公司是否已就本次增资办理注册资本和股东变更登记手续,均无法否认国通公司是玉环德悦股东的事实。

“按照国通信托的说法,投资指令是由双方共同认可的投资顾问天晟下达的,国通只做支付,但天晟同创的指令是否来自斯太尔不清楚。”

信托机构购买始末

为提高资金使用效率,2016年7月,斯太尔将1.3亿元闲置自有资金购买了“方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”)第1期产品,期限为60个月,门槛收益率为8%/年,主要投资于非上市公司股权和债权、有限合伙企业的有限合伙份额、稳健型的金融产品投资。该信托计划项下由双方共同委托的投资顾问为北京天晟同创创业投资中心(有限合伙)(文中简称“天晟同创”)。

根据最初的约定,若信托产品存续满12个月后,斯太尔可申请提前终止。因此,在存续期满后,斯太尔申请赎回全部信托份额并提请信托利润分配,在得到相关方书面同意的回复后,斯太尔也收到委托理财部分收益1040万元。但截至最新披露,剩余权益及本金1.3亿元至今未能收回。为此,斯太尔表示已向湖北省高级人民法院提请诉讼并获得受理。

针对这一情况,国通信托对21世纪经济报道表示,该信托计划系委托人共同委托投资顾问指定信托资金用途的事务管理类信托,根据信托合同约定,受托人管理责任仅限于信托计划资金的拨付、信托费用的计算与支付、信托利益的核算和分配、配合进行股权/债权处置、信托财产清算返还等一般事务管理行为,信托计划的设立符合法律法规规定。

斯太尔公司将信托资金1.3亿元交付给国通信托后,国通信托根据天晟同创下达的投资指令

,与玉环德悦投资有限公司(以下简称“玉环德悦”)及其另外两位股东签署了《玉环德悦投资有限公司增资协议》(以下简称《增资协议》),该增资行为已经玉环德悦股东会决议实施。国通信托以金额为人民币12870万元的第1期信托计划资金认缴玉环投资新增注册资本,认缴出资后持有玉环德悦92.8%的股权,并根据监管规定将1%的信托资金用于缴纳信托业保障基金。玉环德悦收到国通信托缴付的全部增资款后,向国通信托出具了《股东出资证明》,受托人成为玉环德悦股东。至此,受托人已履行信托合同约定的义务。

针对这种说法,斯太尔表示,公司直至2017年9月3日才知道,上述信托财产用于玉环德悦的增资事务,但国通信托并未对玉环德悦增资,该公司的股东及注册资本自始至终都未发生任何变化。

天眼查信息显示,玉环德悦成立于2016年1月,主营业务为投资与资产管理、投资咨询、财务咨询等,从公开信息看,自成立至今,公司注册资本并未发生改变。

对此,国通信托表示,根据我国《公司法》规定和《增资协议》约定,玉环德悦变更注册资本和股东时,应当向公司登记机关登记,但股权登记不是设权性登记,而仅是宣示性登记,不论玉环德悦是否已就本次增资办理注册资本和股东变更登记手续,均无法否认国通信托是玉环德悦股东的事实。国通信托作为玉环德悦的股东身份,并没有因玉环德悦不履行办理注册资本和股东变更登记手续而无效。而增资完毕后,国通信托曾多次书面正式催促

玉环德悦变更注册资本和股东,但对方并未执行。

“信托财产是否投资到玉环德公司,要看双方是如何表述的,且这需要有书面证据。”吴良涛则表示,而如果斯太尔购买的是理财产品,但其投资投向若是做股权投资,一年时间就收回资金投资期限有点短。

理财背后的业绩压力

在出资1.3亿元理财的同时,斯太尔面临的业绩压力不小。

重组后的斯太尔大股东变更为山东英达钢结构有限公司(以下简称“英达钢构”),双方签订业绩对赌协议,即在2014-2016年,斯太尔经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于2.3亿元、3.4亿元、6.1亿元。若无法达到上述承诺目标,英达钢构将进行补偿。

但这三年间,斯太尔扣非后净利润分别为666万元、-2.11亿元、1384万元,未完成业绩对赌承诺,至今,英达钢构尚未支付2016年的业绩补偿款4.86亿元。为此,双方也已对簿公堂。

这种局面下,理财虽失败,斯太尔却并未在2017年对这笔资产进行计提减值。斯太尔则解释,由于公司无法获取与该可供出售金融资产可收回性相关的、充分的、可靠的证据,所以无法对该可供出售金融资产减值情况进行准确估计,所以未计提减值准备。

针对这笔损失,斯太尔表示,公司采取致函、走访等各种措施了解该笔信托投资款相关情况,并积极委托律师就信托投资款赎回事项准备相关材料,以期尽快追回本金及剩余投资收益。

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